金控法45條利害關係人

金融控股公司之銀行子公司及保險子公司對下列之人辦理授信時，不得為
無擔保授信；為擔保授信時，準用銀行法第三十三條規定：
一、該金融控股公司之負責人及大股東。
二、該金融控股公司之負責人及大股東為獨資、合夥經營之事業，或擔任
    負責人之企業，或為代表人之團體。
三、有半數以上董事與金融控股公司或其子公司相同之公司。
四、該金融控股公司之子公司與該子公司負責人及大股東。

金融控股公司或其子公司與下列對象為授信以外之交易時，其條件不得優
於其他同類對象，並應經公司三分之二以上董事出席及出席董事四分之三
以上之決議後為之：
一、該金融控股公司與其負責人及大股東。
二、該金融控股公司之負責人及大股東為獨資、合夥經營之事業，或擔任
    負責人之企業，或為代表人之團體。
三、該金融控股公司之關係企業與其負責人及大股東。
四、該金融控股公司之銀行子公司、保險子公司、證券子公司及該等子公
    司負責人。
前項稱授信以外之交易，指下列交易行為之一者：
一、投資或購買前項各款對象為發行人之有價證券。
二、購買前項各款對象之不動產或其他資產。
三、出售有價證券、不動產或其他資產予前項各款對象。
四、與前項各款對象簽訂給付金錢或提供勞務之契約。
五、前項各款對象擔任金融控股公司或其子公司之代理人、經紀人或提供
    其他收取佣金或費用之服務行為。
六、與前項各款對象有利害關係之第三人進行交易或與第三人進行有前項
    各款對象參與之交易。
前項第一款及第三款之有價證券，不包括銀行子公司發行之可轉讓定期存
單在內。
金融控股公司之銀行子公司與第一項各款對象為第二項之交易時，其與單
一關係人交易金額不得超過銀行子公司淨值之百分之十，與所有利害關係
人之交易總額不得超過銀行子公司淨值之百分之二十。

金融控股公司或其子公司與下列對象為授信以外之交易時，其條件不得優
於其他同類對象，並應經公司三分之二以上董事出席及出席董事四分之三
以上之決議後為之：
一、該金融控股公司與其負責人及大股東。
二、該金融控股公司之負責人及大股東為獨資、合夥經營之事業，或擔任
    負責人之企業，或為代表人之團體。
三、該金融控股公司之關係企業與其負責人及大股東。
四、該金融控股公司之銀行子公司、保險子公司、證券子公司及該等子公
    司負責人。
前項稱授信以外之交易，指下列交易行為之一者：
一、投資或購買前項各款對象為發行人之有價證券。
二、購買前項各款對象之不動產或其他資產。
三、出售有價證券、不動產或其他資產予前項各款對象。
四、與前項各款對象簽訂給付金錢或提供勞務之契約。
五、前項各款對象擔任金融控股公司或其子公司之代理人、經紀人或提供
    其他收取佣金或費用之服務行為。
六、與前項各款對象有利害關係之第三人進行交易或與第三人進行有前項
    各款對象參與之交易。
前項第一款及第三款之有價證券，不包括銀行子公司發行之可轉讓定期存
單在內。
金融控股公司之銀行子公司與第一項各款對象為第二項之交易時，其與單
一關係人交易金額不得超過銀行子公司淨值之百分之十，與所有利害關係
人之交易總額不得超過銀行子公司淨值之百分之二十。

金融控股公司所有子公司對下列對象為交易行為合計達一定金額或比率者
，應於每營業年度各季終了三十日內，向主管機關申報，並以公告、網際
網路或主管機關指定之方式對外揭露：
一、同一自然人或同一法人。
二、同一自然人與其配偶、二親等以內之血親，及以本人或配偶為負責人
    之企業。
三、同一關係企業。
前項交易行為之範圍如下：
一、授信。
二、短期票券之保證或背書。
三、票券或債券之附賣回交易。
四、投資或購買前項各款對象為發行人之有價證券。
五、衍生性金融商品交易。
六、其他經主管機關規定之交易。
第一項所定之一定金額、比率、申報與揭露之內容、格式及其他應遵行事
項之辦法，由主管機關定之。

金融控股公司應建立內部控制及稽核制度；其辦法，由主管機關定之。

有下列情形之一者，處新臺幣二百萬元以上五千萬元以下罰鍰：
一、違反第六條第一項規定，未申請設立金融控股公司。
二、違反第十六條第三項規定，未經主管機關核准而持有股份。
三、違反第十六條第一項、第二項或第九項規定未向主管機關申報，或違
    反同條第七項但書規定增加持股。
四、違反第十六條第十項規定，未依主管機關所定期限處分。
五、違反主管機關依第十六條第五項所定辦法中有關申報或公告之規定。
六、違反第十六條第六項規定，為質權之設定。
七、違反第十八條第一項規定，未經許可為合併、概括讓與或概括承受。
八、違反第三十八條規定，持有金融控股公司之股份。
九、違反第三十九條第一項所定短期資金運用項目；或違反同條第二項規
    定，未經核准投資不動產或投資非自用不動產。
十、違反主管機關依第三十九條第三項所定辦法中有關發行條件或期限之
    規定。
十一、違反主管機關依第四十條或第四十一條所定之比率或所為之處置或
      限制。
十二、違反第四十二條第一項規定，未保守秘密。
十三、違反第四十三條第一項、第二項或第四項規定；或違反主管機關依
      同條第三項所定辦法中有關可從事之業務範圍、資訊交互運用、共
      用設備、場所或人員管理之規定。
十四、違反第四十五條第一項交易條件之限制或董事會之決議方法；或違
      反同條第四項所定之金額比率。
十五、違反第四十六條第一項規定，未向主管機關申報或揭露。
十六、違反第五十一條規定，未建立內部控制或稽核制度，或未確實執行
      。
十七、違反第五十三條第一項或第二項規定；或未於主管機關依同條第三
      項所定期限內補足資本。
十八、違反主管機關依第五十五條第一項所為之命令。
十九、違反第五十六條第一項規定，未盡協助義務；或違反主管機關依同
      條第二項所為之命令。

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金管會修正發布「金融控股公司法第四十五條釋疑」

2022-03-24

為防止金融機構與利害關係人從事非常規交易，影響金融機構健全經營，金融控股公司法(下稱金控法)第45條訂定金融控股公司或其子公司與利害關係人從事授信以外之其他交易限制。考量所規範各種利害關係成因及授信以外交易樣態繁多，為利業者日常業務運作需要並兼顧立法目的，金融監督管理委員會(下稱金管會)發布「金融控股公司法第四十五條釋疑」(下稱本令釋)，依重要性、常態性、交易價格標準化、較無不當交易及利益衝突疑慮之原則，規定金融控股公司或其子公司得採概括授權之交易，就已研擬內部作業規範，經董事會重度決議者，可授權經理部門依內部作業規範辦理，無須逐案報董事會重度決議。
本令釋歷經多次修正，前次係於108年4月12日修正發布，本次修正主要係再檢視以往相關函釋，整併納入第一點、第二點、第四點、第六點及第八點規定，金管會表示，透過相關函令之整併，有助於外界對於金控法第45條相關釋疑之查考及金融業者之法令遵循作業，修正重點如下：
一、金融控股公司之子公司投資或處分金控法第45條第1項所列對象發行之指數投資證券(ETN)、證券子公司擔任ETN流動量提供者於集中交易市場從事避險交易、辦理定期定額業務以調節專戶買賣利害關係人發行之指數股票型基金(ETF)，納入得採概括授權之交易範圍。(修正令釋第一點)
二、非屬金融同業間之衍生性金融商品交易，依規定提報董事會重度決議時，其提案得採「逐案總額度」方式辦理。(修正令釋第二點)
三、金控法第45條第1項第2款所稱金融控股公司負責人及大股東擔任負責人之企業，包括外國公司在臺分公司；第2項第6款所稱有利害關係之第三人，包括本人或配偶擔任職責相當於總經理之經理人之外國公司在臺分公司。(修正令釋第六點、第八點)
四、考量利害關係人交易控管之合理性及必要性，明定令釋第八點「有利害關係之第三人」規定中所稱「本人」之範圍為自然人。(修正令釋第八點)

聯絡單位：銀行局法規制度組
聯絡電話：(02)8968-9650
如有任何疑問，請來信：本會民意信箱

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主    旨：為落實執行金融控股公司法第 44 條及第 45 條有關對利害關係人授信及
          為授信以外交易，其條件不得優於其他同類對象之規定，貴公司及各子公
          司對金融控股公司法第 44 條及第 45 條規定之利害關係人授信或為授信
          以外之交易，請依說明事項辦理，請查照。
說    明：一、邇來由金融控股公司及銀行之董事會議紀錄及本會日常監理發現，有
              部分金融控股公司及其子公司於提報董事會決議有關對利害關係人授
              信或與利害關係人為授信以外之交易時，有下列缺失： (一) 經理部
              門未提供相關授信條件或交易條件不優於其他同類對象之書面資料供
              董事會參考、 (二) 對利害關係人授信之徵授信審核作業有重大缺失
              、 (三) 有交易條件不符不優於同類對象之原則、 (四) 辦理經董事
              會特別決議概括授權經理部門依內部作業規範辦理之交易，授權之經
              理部門未注意其交易條件不得優於其他同類對象之規定等。金融控股
              公司及子公司之董事會在未獲得充分資訊下，未能確認相關條件是否
              不優於其他同類對象以確保交易之公平性。且由董事會會議紀錄中亦
              無從得知董事會為相關決議時，是否業經獨立審慎之評估。
          二、為確保金融控股公司及其子公司與利害關係人交易不損及金融控股公
              司及其子公司經營之安全穩健及避免利益衝突，貴公司及各子公司對
              金融控股公司法第 44 條及第 45 條規定之利害關係人授信或為授信
              以外之交易，請依下列事項辦理：
           (一) 金融控股公司及各子公司之董事為金融控股公司法第 44 條及第
                45  條決議時，應以金融控股公司及子公司之利益為第一優先，並
                應確保不因董事個人之利益而造成董事會有偏頗之決議，不得濫用
                其職位犧牲金融控股公司及子公司之利益，圖利自己，以避免利益
                衝突。
           (二) 金融控股公司及各子公司應建立與利害關係人交易之行為規範、防
                止利益衝突及其他相關問題之交易政策，並經董事會核准，董事會
                並應建立處理利害關係人交易之程序。
           (三) 金融控股公司及各子公司之董事會對於涉及特定董事潛在利益衝突
                問題案件為決議時，與決議事項有自身利害關係之董事，其利益迴
                避及表決權數之計算，應符合法令規定；其他無利害關係董事於決
                議時，須確定此交易不損及金融控股公司及子公司經營之安全穩健
                ，且不違反董事之忠實義務，並應於董事會議紀錄中敘明作成相關
                決議之理由。例如：銀行欲向利害關係人承租財產、設備，有利害
                關係之董事應向董事會說明此交易有關之重要資料及有利害關係之
                事實，其他無利害關係董事應就相關鑑價或比價資料為獨立之分析
                ，以確保交易之公平性，並於董事會議紀錄敘明作成相關決議之理
                由。
           (四) 董事會成員須確定金融控股公司及其子公司對利害關係人授信或交
                易，已立下充分之書面文件。書面文件包括：
                1.對利害關係人之授信，授信金額達主管機關規定金額以上者，須
                  提出其授信條件與非利害關係人授信條件相當之證明文件。例如
                  ：提出對利害關係人授信及非利害關係人授信條件比較表。
                2.預計向利害關係人購買、租賃或出售不動產或其他資產予利害關
                  係人，應提出交易價格業經獨立評估，或交易條件不優於其他同
                  類對象之證明文件。例如：向利害關係人租賃不動產，應提出租
                  金合理之說明或鄰近地區租金比較表；購買或出售不動產，應提
                  出鑑價報告或房屋仲介公司之估價報告或鄰近地區房價參考資料
                  ；租賃車輛或其他資產，應提出其他非利害關係人之報價單等。
                3.與利害關係人為 1、2 以外之其他交易，應提出交易條件不優於
                  其他同類對象之證明文件供董事會為決議之參考。例如：向利害
                  關係人購買保險，可提出其他非利害關係人之報價；與利害關係
                  人從事衍生性金融商品交易，可提出同業報價或公開價格資訊等
                  ；由利害關係人擔任金融控股公司或其子公司之代理人、經紀人
                  或提供其他收取佣金或費用之服務時，可提出其他非利害關係人
                  提供同等服務之收費標準等。
                4.董事會於作成決議前，應對全體董事揭露已存在或潛在之利益衝
                  突。有潛在利益衝突之董事，必須揭露所有與本件交易之相關事
                  實，並列入董事會會議紀錄。例如，董事須於決議作成前，揭露
                  授信對象或交易對象與金融控股公司或其子公司間具何種利害關
                  係；董事於授信作成決定前應揭露與借款人是否有股權關係，或
                  是否有個人或業務往來關係之事實。
          三、金融控股公司法第 45 條經主管機關規定得由董事會概括授權經理部
              門依內部作業規範辦理之交易，被授權之經理部門應注意其交易條件
              不得優於其他同類對象之規定，並依主管機關之上開相關規定辦理。
正    本：華南金融控股股份有限公司、富邦金融控股股份有限公司、中華開發金融
          控股股份有限公司、國泰金融控股股份有限公司、玉山金融控股股份有限
          公司、兆豐金融控股股份有限公司、復華金融控股股份有限公司、日盛金
          融控股股份有限公司、台新金融控股股份有限公司、新光金融控股股份有
          限公司、國票金融控股股份有限公司、建華金融控股股份有限公司、中國
          信託金融控股股份有限公司、第一金融控股股份有限公司
副    本：行政院金融監督管理委員會證券期貨局、行政院金融監督管理委員會保險
          局、行政院金融監督管理委員會檢查局、本會銀行局