有限 公司 負責 人 死亡 變更 登記

一人公司負責人死亡，誰來代表公司

有限公司只有一個股東，這個股東死亡了，死亡股東的出資額如何處置?

有限公司的董事通常就是公司負責人，也是執行業務股東，當唯一的董事/負責人死亡時，其他的股東該怎麼辦?

公司銀行帳戶如何繼續使用

公司負責人死亡，一般而言，銀行知悉之可能性較少，如公司款項用在支薪或逕為領取…等，還能領出（這是遷就事實之作法，要注意偽造文書議題）。正確的辦法是依公司法第108條準用208條之一規定聲請法院選任臨時管理人，由臨時管理人代為行使職權。

選任臨時管理人方式

按公司法第208條之1規定：「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權………」。該規定於同法第108條第4項準用之，旨在因應有限公司董事死亡、辭職或經假處分不能行使職權，將致公司業務有停頓之虞，以臨時管理人代行董事職權，以維持公司運作。案述1人有限公司董事死亡，可否依公司法第108條第4項準用同法208條之1規定向法院聲請選任臨時管理人，請依上開說明辦理。至於何謂利害關係人，茲檢附本部92年4月4日經商字第09202070730號函影本供參。（經濟部94.11.25經商字第09402340070號函）

因此當有限公司董事因死亡而無法行使職權，且亦無其他董事存在時，有限公司之股東即得聲請臨時管理人之選任。此見解亦有經濟部函釋可供參照。又臨時管理人之選任並不以股東為限，亦得選任會計師或律師擔任。

原負責人死亡，如何辦理新負責人變更登記

為了公司及死亡股東之繼承人辦理出資額變更登記事宜，有限公司股東死亡者，得於取得遺產稅證明書或其他辦妥繼承之證明文件後十五日內，申請變更登記。至死亡股東如另有擔任董事（長）者，其董事（長）之解任登記應於其死亡之次日起15日內向公司登記主管機關申請變更登記。（公司之登記及認許辦法§15）

原死亡股東出資額如何處理?

一人股東的公司，如果股東是自然人，一定是擔任這家公司的負責人，如果這個股東死亡了，就沒有其他股東，所以無法再另外推派一位負責人來辦理變更登記，就必須由繼承人先去辦妥有關繼承登記的程序，他的繼承人繼承這位股東的出資額後，就要來登記機關辦理負責人及公司章程的變更登記。如果繼承人想要轉讓所繼承的出資額給別人，就要同時辦理出資額轉讓變更登記。如果不再經營這家公司，就要辦理解散登記。（公司法§108、經濟部91年1月24日經商字第09002284740號、經濟部100年4月22日經商字第10002408510號、 經濟部101年7月30日經商字第10102427310號函釋）

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A：1.依公司登記辦法第4條第2項規定：「無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得繼承證明文件後十五日內，申請變更登記。」故有關無限、兩合及有限公司股東死亡，其辦理變更登記申請期限，不論以取得遺產稅證明書或其他繼承證明文件之日為起算日皆無不可，惟主管機關應以最有利於申請人之文件為申請期限之起算日。
2.有限公司股東死亡在分割遺產完成繼承前其出資額應列為遺產戶，依民法其繼承人有數人時，對公同共有之遺產得互推一人管理之，由遺產管理人代為同意行使。
3.原則上，有限公司因有股東死亡而辦理解散登記時，自應先依法辦理繼承及過戶後，再由公司申請解散登記。然而，有限公司擬解散，而其中部分股東死亡，其出資額原應為章程登記事項之變更並登記為遺產戶，惟公司既申辦解散登記，則就作業程序之簡化觀點，尚無須另為章程之變更登記；又有限公司負責人死亡係在其餘股東全體同意解散之前者，則該死亡負責人之繼承人或遺產管理人自應在股東同意書蓋章同意解散。

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法規文號：

中華民國105年5月4日華總一義字第10500037381號

第15條

登記事項有變更時，除因繼承所致之變更登記應自繼承開始後六個月內為之外，應自事實發生之日起十五日內，申請為變更登記。
商業之各類登記事項，其申請程序、應檢附之文件、資料及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。

函釋內容：

△合夥代表人死亡變更代表人可與繼承手續同時併案辦理

1.依商業登記法第9條規定，合夥組織之商業負責人為執行業務之合夥人，而所謂執行「業務之合夥人」，依民法第679條之規定係由其他合夥人之特別委任。

2.本案合夥組織之商號代表人死亡，依照民法第687條第1款規定，原則上死亡之合夥人與他合夥人開之合夥關係即屬消滅，而生當然退夥關係，此時可由其他合夥人委任新執行業務之合夥人辦理商業負責人變更登記。惟如合夥契約訂明該合夥人之繼承人得繼承者，依同款但書規定則其繼承人得繼承其合夥人之地位，而不必退夥，並依商業登記法第14條第2項之規定為繼承人之登記，至於商業負責人之變更登記可同時併案辦理。

△合夥人已明確表示退夥之意不待他合夥人之承諾即可發生效力

准司法行政部69年6月24日臺69函民6377號函復「按退夥係單獨行為，茍合夥人已向他合夥人明確表示其退夥之意並合於民法第686條之規定時，無待他合夥人之承諾，即可發生效力（參照最高法院18年上字第96號判例），但其合夥契約有反對之約定者，自應依其約定。」請照司法行政部意見辦理。
（經濟部69年7月7日經商字第21727號函）

△獨資商號不得申請變更組織為股份有限公司

查現行法律尚無獨資商號可直接變更組織為股份有限公司之規定，而公司法概念上所謂變更組織，係指公司不中斷其法人人格而將其原有之公司組織形態變更成另一組織形態公司之行為而言。
（經濟部75年4月9日經商字第14408號函）

△合夥組織不得申請變更獨資

按民法第667條第1項規定：「稱合夥者，謂2人以上互約出資以經營共同事業之契約。」依其意旨得知，合夥組織之成立、存續須有合夥人2人以上，是以，商業合夥組織若合夥人退夥致合夥人祇剩1人者，則其存續要件即有欠缺，合夥自應解散而進行清算，並應依商業登記法第17條之規定辦理歇業登記。
至合夥人一欲以獨資組織方式成立商號者，則宜另行以獨資組織型態申請登記，不發生逕行准予變更登記之問題。
（經濟部82年5月4日經商字第209103號函）

△商業負責人變更時，要求其繳清罰鍰並檢附法院公證之買賣讓渡書，始准變更登記之作法，於法無據。

查商業登記法施行細則（已廢止）第10條第1項前段規定：『商業轉讓者，應由讓與人及受讓人共同檢具轉讓契約副本，申請轉讓登記。』復查商業登記法亦規定，商業登記事項有變更時，應於15日內申請為變更登記（商業登記法第14條第1項參照）；商業之變更登記僅為對抗之要件（商業登記法第19條第1項參照）。是故，商業申請負責人變更，主管機關擬以要求其繳清罰鍰並檢附經法院公證之買賣讓渡書始准予變更登記，以防止利用人頭逃避處罰，惟據前開條文規定觀之，尚於法無據，不宜逕予採行。
（經濟部84年6月9日經商字第84209419號函）

△法定退夥之證明文件

合夥人經開除者，依民法第687條第3款之規定，係屬法定退夥；另依同法第688條之規定，合夥人之開除，「以有正當理由為限」，且「應以他合夥人全體之同意為之」．並「應通知被開除之合夥人」。是以本件自應檢附符合上開要件之證明文件，據以辦理變更登記。
（經濟部87年8月26日經商字第87219496號函）

△負責人更名憑戶政機關證明辦理更正

查負責人戶籍上姓名經奉准更名者，其自然人之主體並無變更，毋庸辦理變更登記，可憑戶政機關核准更名文件准予更正備查。
（經濟部91年3月8日經商字第09100803270號函）

△停業後仍有其他登記事項變更者，仍應依限辦理

按商業登記法第17條規定：「商業終止營業時，應自事實發生之日起15日內，申請歇業登記」，是以，商業未申請歇業登記前主體仍然存在，雖已為停業之登記惟仍有其他登記事項變更，仍應依同法第14條規定，除繼承之登記應於繼承開始後6個月內為之外，應於15日內申請為變更登記。至逾期未辦理者依同法第35條規定辦理。
（經濟部91年10月3日經商字第09100518030號函）

△繼承人間有爭訟應俟法院判決確定之日起算6個月之日起計算

按民法第1147條之規定，繼承因被繼承人死亡而開始﹔另按商業登記法第14條之規定，繼承之登記應於繼承開始後6個月內為之，及商業登記法施行細則（已廢止）第11條之規定，商業繼承之登記，合法繼承人應由合法繼承人全體聯名申請。據此，被繼承人死亡之日起算6個月內，合法繼承人應辦理商業之繼承登記。惟繼承人間有爭訟之情事者，應俟法院判決確定後之日起計算。
（經濟部92年4月7日經商字第09202406060號函）

按商業負責人死亡依商業登記法第14條規定，繼承之登記應於繼承開始後6個月內為之，逾越申請登記期限者依本法第35條規定處罰。又合法繼承人為繼承之登記後，商業有應登記事項而不登記者，商業負責人應受本法第34條規定之處罰。另繼承登記與歇業登記係為不同之登記，併為敘明。
歇業登記應由商業負責人檢具申請書提出申請，另合夥組織之商業應依商業登記法施行細則第9條規定加附全體合夥人之同意證件。又繼承登記除申請書外應檢附全戶戶籍謄本、繼承系統表及繼承協議書，合夥組織之者應加附全體合夥人之同意證件。
（經濟部92年6月24日經商字第09202417150號函）

一、按商業登記法係規範獨資、合夥之商業辦理相關登記事宜，而依本法第14條及本法施行細則第11條規定，商業繼承之登記，應由合法繼承人全體聯名申請，繼承人中有未成年者，由其法定代理人代為申請。繼承開始時，繼承人之有無不明者，由遺產管理人代為申請，並應於繼承開始後6個月內為之，合先敘明。

二、另按民法第1148條規定：「繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利義務。但權利義務專屬於被繼承人本身者，不在此限」是以，除民法另有特別規定外，凡係被繼承人非專屬性之財產上權利義務，均為繼承之標的物。本案○○縣政府之「違規建築拆除工程」之承攬合約是否為被繼承人非專屬性之財產上權利義務而為繼承標的物乙節，宜由主管機關依其性質而自行依法卓處，尚與商業登記法規定無涉。

一、按民法第1147條之規定，繼承因被繼承人死亡而開始；另按商業登記法第14條之規定，繼承之登記應於繼承開始後6個月內為之，及商業登記法施行細則第11條之規定，商業繼承之登記，合法繼承人應由合法繼承人全體聯名申請。據此，被繼承人死亡之日起算6個月內，合法繼承人應辦理商業之繼承登記。

二、復按遺產及贈與稅法第8條第1項之規定，遺產稅未繳清前，不得分割遺產、交付遺贈或辦理移轉登記。贈與稅未繳清前，不得辦理贈與移轉登記。但依第41條規定，於事前申請該管稽徵機關核准發給同意移轉證明書，或經稽徵機關核發免稅證明書、不計入遺產總額證明書或不計入贈與總額證明書者，不在此限。

三、綜上，商業之合夥人死亡，倘合夥契約訂明其繼承人得繼承者，應依上開規定辦理繼承登記；又合夥契約未訂明其繼承人得繼承者，則該合夥人因死亡而退夥。又商業因合夥人退夥後，合夥人僅餘1人者，致使欠缺合夥存續要件，則商業應為歇業登記。

△營業合併登記

一、按商業登記法施行細則（已廢止）第10條第2項所稱之營業合併，應指二商業之營業結合而成為一商業，該二商業，其一為存續商業，另一為消滅之商業。而消滅之商業因合併而消滅，自無變更名稱為存續商業名稱之問題。倘存續商業有設置分支機構之需者，則應為分支機構設立登記之申請。又商業有商業會計法之適用。

二、然營業合併後存續商業之資本額應否增加，應視商業依據商業會計法相關法令、一般公認會計原則等從事商業會計事務之處理及據以編制財務報表，其資本額有否需要增加而定。至其所營業務之登記，應以存續商業所擬經營者為登記，所營業務有變更者自應為變更登記。

一、按民法第1151條規定，繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有；又同法第828條第2項規定公同共有物之處分，及其他之權利行使，應得公同共有人全體之同意。準此，商業登記法施行細則第11條乃明定，商業繼承之登記，應由合法繼承人全體聯名申請，合先敘明。

二、復按法務部81 年 12 月 8 日（81） 法律字第18462號函釋略以：「公同共有人之同意，無論係明示或默示或於行為當時同意，或於事前預示或於事後追認均無不可，亦不以文書證明為必要，凡能證明公同共有人已為同意即可」。是以，倘能證明未於申請書具名之合法繼承人已為同意者，自得為准為商業之繼承登記；倘合法繼承人不為同意之表示者，允屬私權糾紛，宜循司法途徑解決。

三、另遺產稅未繳清前，不得分割遺產、交付遺贈或辦理移轉登記，遺產及贈與稅法第8條定有明文。準此，被繼承人之商業出資額分割予繼承人時，應依遺產及贈與稅法第42條規定，通知當事人檢附稽徵機關核發之稅款繳清證明書，或核定免稅證明書或不計入遺產總額證明書或不計入贈與總額證明書，或同意移轉證明書之副本；其不能繳附者，不得逕為移轉登記，併為敘明。

△查本部94年12月14日經商字第09400212350號函係為本部92年6月24日經商字第09202417150號函之補充。

（經濟部95年4月6日經商第09500535160函）

△商業未經主管機關核准歇業登記或撤銷登記前，其商業之主體依然存續

按獨資、合夥之商業，依商業登記法第3條及第8條之規定，應於主管機關核准登記後，始得成立。而商業未經主管機關核准歇業登記或撤銷登記前，其商業之主體依然存續，倘登記事項有變更，其所應辦理之登記，係變更登記而非設立登記。而商業申請變更登記，請向營利事業登記聯合作業中心提出申請。
（經濟部95年8月29日經商字第09502125480號函）

△拋棄繼承者無權源再指定他人為負責人

按商業負責人死亡，依商業登記法第14條第1項規定於繼承開始後6個月內辦理繼承之登記，而於辦理繼承登記後，其商業負責人應由何人擔任，依本法第9條之規定，在獨資組織者，為出資人或其法定代理人；合夥組織者，為執行業務之合夥人。至所詢合法繼承人拋棄繼承，再行指定他人擔任負責人一節，如既已拋棄繼承出資額，自無從行使權利，何來權源再指定他人為負責人，顯不無疑義。
（經濟部96年1月26日經商字第09600510570號函）

△商業登記機關可依戶政事務所之行政處分配合辦理變更登記

按商業登記法第14條規定登記事項有變更時，除繼承之登記應於繼承開始後6個月內為之外，應於15日內申請為變更登記。本案商業負責人住所，經戶政事務所依戶籍法第47條規定戶籍遷至戶政事務所，係基於公權力所為之行政行為，商業登記機關可配合變更登記，並副知商業。又商業有商業登記法第29條第1項各款規定之情事者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，撤銷其登記或部分登記事項，併為敘明。
（經濟部96年6月6日經商第09602324330函）

△限定繼承與繼承人之有無不明者，尚非一事

1.查限定繼承係指繼承人得限定以因繼承所得之遺產，償還被繼承人之債務（民法第1154條規定參照）；而遺產管理人係因繼承人之有無不明之情形，經利害關係人或檢察官聲請法院選任（民法第1177條及第1178條規定參照），二者尚非一事，合先敘明。

2.又本部92年8月21日經商字第09202173030號函釋規定略以：「商業登記法第7條規定：『商業登記之申請，由商業負責人向營業所在地之主管機關為之』，……商業負責人死亡，商業於未辦理繼承登記前，其負責人仍屬缺位情形，自無法申請商業之其他變更登記」。而於繼承人均拋棄繼承或繼承人有無不明者，遺產管理人得依本部58年3月13日經商字第08427號函釋規定為歇業登記之申請。具體個案如何之處，請本於職權逕為卓處。

△商業負責人死亡無處罰之對象

按商業登記法第15條之規定，繼承之登記應於繼承開始後6個月內為之，又本法第33條規定，逾第12條至第15條規定申請登記之期限，課以行政罰之對象為商業負責人。倘商業係負責人死亡，合法繼承人未辦妥繼承登記前，商業負責人仍屬缺位，自無處罰之對象。
（經濟部97年5月6日經商字第09702051790號函）

△商業登記申請辦法草案疑義

按商業登記申請辦法草案第5條規定：「商業申請設立應檢具所在地之建物所有權狀影本，所有權人非商業負責人或合夥人者，應加具所有權人同意書正本。建物所有權狀影本得以最近一期房屋稅單影本代之，所有權人同意書得以商業與所有權人簽訂之租賃契約代之」。其立法意旨在於為避免所在地之建物所有權人於未知之情況下，所在地遭他人登記為商業，爰規定建物所有權狀影本為申請商業設立應檢附之文件，其目的在於確認建物所有權人之身分，而該項文件以最近一期房屋稅單影本代之，亦係為審查建物所有權人之替代文件。至使用人為何尚非本規定之所問。
（經濟部97年5月28日經商字第09700069020號函）

△商業登記主管機關得據法院之通知，而配合進行列管或註記管制異動

按商業登記主管機關得據法院依強制執行程序所為之禁止債務人移轉商業出資額之通知，而配合進行列管或註記管制異動。另依民事訴訟法督促程序規定，聲請法院以督促程序發支付命令，非有關強制執行方式之規定，併為敘明。
（經濟部97年8月7日經商字第09702093890號函）

按商業登記法施行細則第11條規定，商業繼承之登記應由合法繼承人全體聯名申請，而於繼承人之有無不明者，由遺產管理人代為申請。準此，如有繼承人拋棄繼承，則由其他未拋棄繼承之合法繼承人為繼承登記之申請，如全體繼承人均拋棄繼承或繼承人有無不明者，則由遺產管理人申請。而遺產管理人得依本部58年3月13日經商字第08427號函釋規定為歇業登記之申請，本部96年7月26日經商第09600114780函參照。至具體個案如何之處，請本於職權逕為卓處。
（經濟部97年8月29日經商字第09700119660號函）

△確定轉作資本之日起15日內為增資變更登記之申請

按商業登記法第15條第1項規定之登記事項有變更時，除繼承之登記應自繼承開始後6個月內為之外，應自事實發生之日起15日內，申請為變更登記。準此，商業資本額增加，應自該增加之出資額確定轉作資本之日起15日內為增資變更登記之申請。至商業負責人或合夥人先行存入資金於商業帳戶之日，尚難認定為資本增加之事實發生之日，應於商業負責人或合夥人主張增加其出資額之日，始能認定為資本增加之事實發生之日。
（經濟部97年12月1日經商字第09700660430號函）

△商業事項之變更可分別辦理，亦可併案申請

按商業事項之變更可分別辦理，亦可併案申請。惟商業登記法（以下稱本法）第15條第1項規定登記事項有變更時，除繼承之登記應自繼承開始後6個月內為之外，應自事實發生之日起15日內，申請為變更登記；逾期辦理者，依第33條規定裁罰；應登記事項而不登記者，則應依本法第32條規定裁罰。
（經濟部99年12月1日經商字第09902389620號函）

△本法並未有限制外國人為商業負責人或繼承商業之規定

依法務部69年11月7日（69）法律字第5139號函規定，繼承係以繼承人與被繼承人間具有一定親屬關係為要件，繼承人是否具有中華民國國籍則非所問。除繼承標的，依我國法律禁止外國人所有或享有者外，不涉及國籍問題。查商業登記法並未有限制外國人為商業負責人或繼承商業之規定，是以，商業之變更登記符合商業登記法及商業登記申請辦法規定之法定程式及要件者，自應准為變更登記。
（經濟部101年5月3日經商字第10102056570號函）

△商業未為歇業登記或未撤銷或廢止登記前，登記事項有變更，商業營運主體仍屬同一

1.查商業登記法之登記，係為維護社會交易安全，藉由商業登記之行政管理手段，確立獨資或合夥商業營運主體地位。商業登記之營運主體並無法律上之人格，其權利義務歸屬商業之出資人或合夥人全體。

2.又商業之營運主體經所在地主管機關登記，始得成立，登記事項有變更時，應為變更登記。又商業未為歇業登記或未經主管機關撤銷或廢止登記前，縱有登記事項之變更，商業營運主體仍屬同一（商業登記法第4條、第15條、第18條及第29條參照）。

△當事人僅有證明文件證明繼承事實，而合夥契約未訂明由合夥之繼承人繼承其合夥人之地位，則無民法第687條第1款但書規定之適用

本案經洽准法務部102年7月9日法律字第10203502880號函以：「按民法第687條第1款規定，合夥人死亡，為法定退夥事由之一，惟如契約訂明其繼承人得繼承者，不在此限。該款規定意旨，在以合夥契約之成立，係因各合夥人彼此相互信任所致，注重人格信任關係，因而合夥人死亡時，其合夥人之地位非可由其繼承人當然繼承，該合夥人當然退夥。惟如合夥契約訂明，該合夥人之繼承人得繼承者，則其繼承人得繼承其合夥人之地位，而不生退夥之效力（劉春堂著『民法債編各論（下）』101年2月修訂版，第85頁、林誠二著『民法債編各論（下）』2002年3月初版，第55頁、邱聰智著『新訂債法各論（下）』2008年3月再版，第121至第122頁；最高法院86年度台上字第3840號判決參照）。準此，本件來函所述，如當事人僅有證明文件證明繼承事實，而合夥契約未訂明由合夥之繼承人繼承其合夥人之地位，則無民法第687條第1款但書規定之適用。
（經濟部102年7月15日經商字第10200628350號函）

△獨資商業轉讓變更登記，商業主體仍屬同一

1.查商業登記法之登記，係為維護社會交易安全，藉由商業登記之行政管理手段，確立獨資或合夥商業營運主體地位。商業之營運主體經所在地主管機關登記，始得成立，登記事項有變更時，應為變更登記。又商業未為歇業登記或未經主管機關撤銷或廢止登記前，縱有登記事項之變更，商業營運主體仍屬同一（商業登記法第4條、第15條、第18條及第29條參照）。

2.商業登記申請辦法第7條規定之商業轉讓係指獨資組織之負責人，轉讓其出資額全部者，應與受讓人共同簽訂轉讓契約，由受讓人申請商業轉讓登記，為商業登記事項之變更，商業主體仍屬同一。

△商業開除合夥人疑義

1.按民法第688條規定：「合夥人之開除，以有正當理由為限。前項開除，應以他合夥人全體之同意為之，並應通知被開除之合夥人。」準此，開除之要件有二：（一）必須有正當理由；（二）必須以他合夥人全體之同意為之；俾避免濫行開除（第688條立法理由參）。次按同條第2項所稱「通知」並無一定方式，在訴訟上以言詞或書狀為者，亦生通知效力（最高法院69年台上字第742號民事判例參照）。故合夥人被開除而退夥之變更登記，商業登記機關僅須就開除要件及通知與否為形式審查為已足。至所詢「正當理由」之判定標準及「通知」是否到達之舉證等節，允屬私權範疇，當事人間如有爭執，應循訴訟途徑解決，合先敘明。

2.復按商業登記法第9條第1項：「商業開業前，應將下列各款申請登記：…七、合夥組織者，合夥人之姓名、住、居所、…。」第15條：「登記事項有變更時，…應自事實發生之日起15日內，申請為變更登記。」第20條：「商業設立登記後，有應登記事項而未登記，或已登記事項有變更而未為變更之登記者，不得以其事項對抗善意第三人。」故針對卷附合夥契約第6項規定：「商業登記事項變更時需經全體合夥人同意」是否包含被開除之合夥人同意一節，按民法第687條規定：「合夥人除依前二條規定退夥外，因下列事項之一而退夥：…三、合夥人經開除者。」倘合夥人中有因同法第688條規定被開除，其已發生退夥之情事，雖未完成合夥人變更之登記，似不得仍認其屬合夥人。

△關於商業登記法令函釋檢討一案，詳如說明，請 查照。

△戶政事務所之地址，尚不得登記為商業負責人及合夥人之住所

1.按商業登記法第9條第1項第6款及第7款有關負責人及合夥人之住所，係依民法第20條第1項規定：「依一定事實，足認以久住之意思，住於一定之地域者，即為設定其住所於該地。」。準此，戶政事務所之地址，尚不得登記為商業負責人及合夥人之住所，本部96年6月6日經商字第09602324330號函與此不符者，不再援用。

2.承上，商業負責人及合夥人為本國人，所登記之地址已明確可知無久住可能之情事，例如前開所述為戶政事務所之地址，則可回歸民法第20條第1項規定，由其出具住（居）所聲明書聲明住（居）所所在地辦理登記。