櫃買中心審查準則

第三條

申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司應符合下列條件：
一、實收資本額達新臺幣五千萬元以上，且募集發行普通股股數達五百萬
    股以上者，以公司登記（或變更登記）後之證明文件記載之資本額為
    準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計算。
二、依公司法設立登記滿二個完整會計年度，且財務要求應符合下列標準
    之一：
    （一）「獲利能力」標準：經會計師查核簽證之財務報告，其稅前淨
          利占股本之比率，符合下列條件之一者，且最近一個會計年度
          之稅前淨利不得低於新臺幣四百萬元：
          1.最近一個會計年度達百分之四以上，且決算無累積虧損者。
          2.最近二個會計年度均達百分之三以上者。
          3.最近二個會計年度平均達百分之三以上，且最近一個會計年
            度之獲利能力較前一個會計年度為佳者。
    （二）「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準，同時符合：
          1.最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達新臺幣六
            億元以上且不低於股本三分之二。
          2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新臺幣二十億
            元以上，且較前一個會計年度成長。
          3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
三、公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人
    數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十
    以上或逾一千萬股。
四、公司股票應集中保管人員，將其持股總額依本中心有關規定辦理集中
    保管及屆期領回等事宜。就集中保管及屆期領回等事宜之有關規定，
    由本中心另訂之。
五、經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商係主辦推薦
    證券商，餘係協辦推薦證券商。
六、應委任專業股務代理機構辦理股務者。自一百零二年一月二日起掛牌
    之上櫃公司應委託專業股務代理機構辦理股務事務，不得收回自辦。
七、應登錄興櫃一般板交易滿六個月以上，但發行人屬登錄戰略新板轉至
    一般板者，其登錄一般板及戰略新板期間合計須滿六個月以上，且登
    錄一般板期間須滿二個月以上。發行人登錄興櫃期間主辦輔導推薦證
    券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦輔導推薦證券商進行輔導，
    且再於興櫃股票市場交易滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。
八、募集發行、私募之股票及債券，皆應為全面無實體發行。
九、應依證券交易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會。
十、公司章程應載明下列事項：
    （一）將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
    （二）公司董事選舉應採候選人提名制度。
    （三）應設置審計委員會。
十一、上櫃產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部
      營業收入百分之五十以上之發行公司，應符合下列各目規定：
      （一）設置實驗室，從事自主檢驗。
      （二）產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經衛生
            福利部、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構
            認證或認可之實驗室或檢驗機構檢驗。
      （三）洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等
            出具合理性意見書。
十二、設置符合本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點
      」規定之公司治理主管。
公營事業申請股票在櫃檯買賣者，得不受前項第二款至第四款及第七款規
定之限制；公營事業轉為民營者，得不受前項第二款設立年限之限制。信
用合作社變更組織為商業銀行者，有關前項第二款設立年限之計算，得併
計信用合作社依信用合作社法設立之期間。
證券業、期貨業、金融業及保險業申請其股票為櫃檯買賣，應先取得目的
事業主管機關之同意函，本中心始予受理。且證券投資信託事業之董事及
持股超過股份總額百分之五之股東，應依第一項第四款有關規定辦理集中
保管及屆期領回等事宜。
公開發行公司取得中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意
事業且具市場性之評估意見（以下簡稱科技事業或文化創意事業）者，得
不受第一項第二款規定之限制，但科技事業最近期經會計師查核簽證或核
閱財務報告之淨值不低於股本三分之二。科技事業及文化創意事業之股票
集中保管及屆期領回等事宜，應依本中心之相關規定辦理。
股票已依臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱臺灣證券交易所）有價
證券上市審查準則第四章規定於創新板上市交易達二年以上之公司，其申
請股票櫃檯買賣，應符合第一項各款條件，但第一項第二款之財務要求以
符合第一目「獲利能力」標準者為限，且得不受第一項第七款之限制。
第一項第六款之專業股務代理機構，應經臺灣集中保管結算所股份有限公
司（以下簡稱集保結算所）出具下列證明文件：
一、其辦理股務之人員與設備，皆已符合「公開發行股票公司股務處理準
    則」之規定。
二、其最近三年度皆無經集保結算所查核後，以書面提出改進意見，逾期
    仍未改善之情事。
本條所稱淨值及稅前淨利，係指歸屬於母公司業主之金額。

第十條

公開發行公司雖合於本準則之規定條件，但有下列各款情事之一，本中心
認為不宜櫃檯買賣者，除有第七款至第九款情事應不同意其股票為櫃檯買
賣者外，得不同意其股票為櫃檯買賣：
一、有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。
四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度財
    務報告所列示股本計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。
六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部
    稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。
七、公司或申請時之董事、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠
    信原則之行為者。
八、申請公司之董事會有無法獨立執行其職務者。
九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商
    營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事及持股超過其股份
    總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之
    股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在
    此限。
十、申請公司之股份為上櫃（市）公司持有且合於下列條件之一者，於申
    請上櫃前三年內，上櫃（市）公司為降低對申請公司之持股比例所進
    行之股權分散行為，未採上櫃（市）公司原有股東優先認購或未採其
    他不損及上櫃（市）公司股東權益之方式者：
    （一）申請公司係屬上櫃（市）公司進行分割之分割受讓公司。
    （二）申請公司係屬上櫃（市）公司之子公司，於申請上櫃前三年內
          ，該上櫃（市）公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積
          達百分之二十以上。
十一、所營事業嚴重衰退者。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
公開發行公司之子公司於最近一個會計年度或申請年度符合會計師查核簽
證財務報表規則第二條之一第二項及會計師受託查核簽證金融機構財務報
表相關規定第五條規定之重要子公司標準之一者，準用前項第一款至第四
款及第七款之規定，該子公司如設有監察人，其監察人亦準用第七款規定
。
公營事業申請股票在櫃檯買賣者，不適用第一項第二款之規定。
第一項各款適用期間之終止日，為本中心發函通知發行人同意股票櫃檯買
賣契約日之前一日。

1. 最近1年度達4%，且無累積虧損。或
2. 最近2年度均達3%；或平均達3%，且最近1年度較前1年度為佳。

1. 最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達新臺幣6億元以上且不低於股本2/3。
2. 最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新臺幣20億元以上，且較前一個會計年度成長。
3. 最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。

未公開發行公司：
申請登錄戰略新板及併送簡易公開發行

已公開發行公司：

1. 登錄興櫃：本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則
2. 申請上櫃：本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則

(相關法規可至「證券暨期貨法令判解查詢系統」網站查詢)

1. 外國企業來臺上(興)櫃專區
2. 登錄興櫃：本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則
3. 申請上櫃：本中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則

(相關法規可至「證券暨期貨法令判解查詢系統」網站查詢)

1. 文創業申請上(興)櫃
2. 農企業申請上(興)櫃