鑑於我國證券投資人參與市場者以散戶居多，其權益受損時，因缺乏相關資訊，且提起訴訟須耗費相當時間、金錢，故多裹足不前；為保障投資人權益及促進證券市場之健全發展，我國遂於民國（下同）91年7月17日公布「證券投資人及期貨交易人保護法」（以下稱「投保法」），並依該法於92年1月設立「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（以下稱「投保中心」），而投保中心依投保法第28條規定得受理投資人授與仲裁與訴訟實施權，代表受害投資人向該上市（櫃）公司或不法行為人進行訴追與求償。投保中心辦理團體訴訟案件類型，主要有財報不實、公開說明書不實、操縱股價與內線交易等，迄今為止所受理案件已達二百件以上。
本次介紹證券交易法（以下稱「證交法」）第20條之1財報不實之案例，茲就「銳普案」之相關案件事實及法院判決投保中心勝訴情形為簡要介紹：
一、事實簡述：
銳普公司前副董事長詹○邦等人，涉嫌於94年1月至7月間從事「假買賣、真付款」之不法交易，掏空銳普公司資產，並編製、公告不實之94年第1季財務報告資訊及94年3月至6月營業收入資訊，經改制前臺灣板橋地方法院檢察署提起公訴，投保中心就該公司公告不實財務報告及月營收乙節，於95年8月間受理被害投資人求償登記並於同年11月間提起團體求償訴訟，案經臺灣新北地方法院以95年度金字第3號民事判決不法行為人詹○邦等人應負連帶賠償責任，嗣再分別經臺灣高等法院以98年度金上字第9號、102年度金上更(一)字第1號及105年度金上更(二)字第1號民事判決銳普公司、董事及監察人應與共同連帶負損害賠償責任，其中銳普公司及不法行為人應負全部責任，董事及監察人應負比例責任，並經最高法院以106年度台上字第700號民事判決駁回被告之上訴，已告確定。
二、法院判決見解重點：
（一） 因果關係之認定
證券市場乃企業與社會大眾資金流通及資本形成之主要平台，企業藉由此一市場，得以發行有價證券（公司債、股票等）籌措長期且安定之資金，社會大眾亦可經由此市場購買企業所發行之有價證券，以分享企業經營之成果，並尋求較佳之投資理財管道，獲取較好之投資報酬率，乃資本市場體系中相當重要之一環，因此衍生之損害賠償事件，其複雜性與專業性，較諸公害事件、交通事件、商品製造人責任及醫療糾紛等事件，毫不遜色，尤以我國目前之證券交易市場，仍屬淺碟式之型態，投資人亦以散戶自然人居多，其習性恒喜追逐小道消息或聽信耳語，經由口耳相傳之結果，易使不實之消息，充斥流傳於市場之間，誤導投資人作成錯誤之判斷。
企業經營管理者，倘利用其資訊上之優勢，故意製作虛偽之財報申報或公告，足使投資人誤以該企業之業績將有成長或有所轉機，而作出買賣股票之決定，衡量危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等因素，就受害之投資人交易因果關係之舉證責任，自應依民事訴訟法第277條但書之規定予以減輕（降低證明度），俾符合資本市場之本質，並達成發展國民經濟，保障投資之目的（證交法第1
條規定參照），故證交法第20條第2、3項之損害賠償責任，以財務報告之不實資訊足以影響股價，且該不實資訊遭揭露或更正後，股價因而有大幅變動，致投資人受有損害，而投資人於買賣時不知有虛偽或隱匿情事，於不實資訊公告後、被揭露或更正前買賣該股票，即認有損失因果關係。
（二） 本件得援引95年1月11日修正之證交法第20條之1條規定為法理而予適用，發行人之負責人即董事及監察人應負推定過失責任
77年1月29日修正之證交法第20條第2 項、第3
項，於規範募集、發行、私募或買賣有價證券之誠實義務及損害賠償責任之主體範圍與舉證責任分配，雖規定不盡明確，惟參酌95年1月11日修正之同法第20條之1第1項業已規定：「前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第36條第1項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：一、發行人及其負責人。二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者」；第二項規定：「前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任」；第五項規定：「第一項各款……之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任」，及77年1月29日修正之同法第32條第1
項、第2項，並就公開說明書記載為虛偽或隱匿行為其責任主體及舉證責任分配設其明文規範，則上開增修之規定，經斟酌其立法政策、社會價值及法律體系精神，應係合乎事物本質及公平正義原則，為價值判斷上本然或應然之理，自可引為法理而予適用。是以，適用修正前證交法第20條規定之損害賠償責任時，在解釋上，自應援引上開新法第20條之1規定之趣旨及民法第1條之規定，將發行證券公司（發行人）負責人，包括董事長、總經理與公司法第8條所稱當然負責人之董事及職務負責人之監察人、經理人，均涵攝在該條第3項所規定之責任主體範圍之列，以維護證券市場之交易秩序及保障投資人之權益。
銳普公司前揭不法事實雖係發生於94年間，然得援引95年1月11日修正之證交法第20條1條規定為法理而予適用，銳普公司負責人即董事、監察人應負推定過失責任，而銳普公司董事及監察人未能舉證證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信系爭財務內容及月營收無虛偽或隱匿等情事，自應依其過失比例負賠償金額。
（三） 董監事責任保險金之扣除及扣除方式
公司投保董監事責任保險之目的，在於發生理賠事故時，可用理賠金補償事故之受害人，避免公司董事或重要職員遭受巨額之求償，非使公司董監事於事故發生時獲致超出賠償金額之保險利益，故董監事責任保險理賠金額應視為加害人或被保險人損害賠償金額之一部分，加害人或被保險人受賠償請求時，得扣除之，董監事理賠金既為董監事賠償金額之一部分，其分配自應按董監事之責任比例計算，以求公允，而非按人數比例或由某些董監事優先扣抵。
董監事責任保險金，不論是先計算每一被保險人(董監事)應受(保險金)利益之範圍(數額)，再按董監事責任比例計算之賠償額扣除，或是董監事理賠金先自損害賠償總額中扣除，再按董監事應負比例計算其賠償金額，結果並無二致。法院為求附表製作及敘述方便，採先將董監事理賠金自損害賠償總額中扣除，再按董監事應負比例計算之方式。
三、結語
本件法院認為企業經營管理者利用其資訊上之優勢，故意製作虛偽之財報或月營收資訊，足以影響投資人投資決策，衡量危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等因素，就交易因果關係之舉證責任應依民事訴訟法第277條但書之規定予以減輕（降低證明度）；另就不實公告或申報財報之不法事實發生於95年1月11日修正證交法第20條之1前之舊案，法院肯認得援引該條規定為法理，以釐清修正前證交法第20條規定適用之責任主體及舉證責任分配，認為董事及監察人亦屬公司負責人，對於公司不實財報應負推定過失責任。以上見解，均減輕投保中心對於交易因果關係及修法前舊案中董事及監察人部分之舉證責任。更有其他案件法院援引「詐欺市場理論」而直接推定交易因果關係，及類推適用證交法第32條規定認定董事及監察人應負推定過失責任，故目前法院實務關於交易因果關係及董監事過失責任部分已大幅減低投保中心應負之舉證責任，有助於投保中心維護投資人權益，殊值讚許。
此外，法院採認董監事責任理賠金為董監事賠償金額之一部分，並按董監事之責任比例予以抵扣，是以，公司為董事及監察人投保責任險，除得以減輕其等面臨投保中心龐大求償金額之壓力，並可提高受害投資人獲得實質賠償之機會，主管機關金融監督管理委員會並推動自107年起所有新申請上市櫃之公司均應投保董監責任險，108年起證交所及櫃買中心並將於相關規章要求擴及所有上市櫃公司，將使我國公司治理及投資人保護制度之發展更加健全。
| 1. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點 民國 107 年 12 月 27 日修正(非現行法規) |
| 第一條為推動公司治理並有效發揮董事會職能，特訂定本要點。 |
| 2. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序 民國 107 年 12 月 27 日修正(非現行法規) |
| 第四條上櫃公司重大訊息，係指下列事項： 一、上櫃公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後 之清償註記、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券 、其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變動情事，或上櫃公司發 生存款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更交易方法、停止買賣、 終止上櫃及辦理回復原狀申請者。 二、上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、 假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者；或公司董 事長或經理人違反證券交易法、期貨交易法、公司法、銀行法、保險 法、票券金融管理法、金融控股公司法、商業會計法，或因犯貪汙、 瀆職、詐欺、背信、侵占之罪經起訴者。 三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要 部分資產質押者，對公司營業有影響者。 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 五、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及 其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何 通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票 轉讓之裁定，或保全處分在內，或前開事項有重大變更者。 六、董事長、總經理、法人董事、監察人或其代表人、獨立董事、自然人 董事、監察人、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委（選 ）任及發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者 、第一上櫃公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者。 七、非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。 八、公司發言人、代理發言人、重要營運主管（如：執行長、營運長、行 銷長、策略長及相當等級者）、財務主管、公司治理主管、會計主管 、研發主管、內部稽核主管等人事變動或第一上櫃公司訴訟及非訟代 理人發生變動者。 九、變更會計年度、董事會決議依主管機關訂頒之各業別「財務報告編製 準則」規定應申請主管機關核准或公告申報之會計變動資訊、或向主 管機關申請會計變動未經主管機關核准者。 十、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契 約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計劃之重要內容，完成新產 品開發或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，或新產品、新 技術之開發進度有重大進展，對公司財務或業務有重大影響者。 十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解 散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發行員 工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券、私募 有價證券、每股面額變動、參與設立或轉換為金融控股公司或投資 控股公司或其子公司，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議 或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無 法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事 會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。 十二、公司以記者會、法人說明會或其他方式發布尚未輸入公開資訊觀測 站之財務業務資訊者，其日期、時間、地點及相關財務業務資訊。 十三、董事會決議公開財務預測資訊、財務預測資訊不適用或更正或更新 前揭財務預測資訊；已公開完整式財務預測之公司如有下列任一情 事之差異變動達百分之二十以上且影響金額達新台幣三千萬元及實 收資本額之千分之五者： （一）年度終了後一個月內公告申報之自行結算綜合損益與最近一次 公告申報之綜合損益預測數差異情形； （二）公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與預測數差異情形； （三）公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與年度終了後一個月 內公告申報之自行結算綜合損益差異情形。 股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，有關前開實收資本額千 分之五部分改以淨值千分之二點五計算之。 十四、董事會決議發放或不發放股利，或股利分派經董事會或股東會決議 有所變動，或決議股利配發基準日，或除息公告後變更現金股利發 放日或逾現金股利發放日仍未發放者。 十五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達該公司實收資本額 百分之二十且新台幣一億元以上者，或前開事項有重大變動者。股 票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額百分 之二十部分改以淨值百分之十計算之。 十六、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經 董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。 十七、董事會決議股東常會或股東臨時會召開日期、召集事由及停止變更 股東名簿記載之日期。 十八、股東常會或股東臨時會重要決議事項。 十九、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 二十、符合下列規定者： （一）上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產 符合主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第三條資產之適用範圍且有第三十條及第三十一條各款所規定 應辦理公告申報情形者，惟屬下列情事之一者除外： 1.已依本項第十一款辦理合併、分割、收購或股份受讓公告者 ； 2.已依本項第二十四款辦理取得或處分私募有價證券公告者； 3.屬每月十日前申報從事衍生性商品交易資訊者； 4.取得或處分各類開放型基金者。 （二）上櫃公司從事衍生性商品交易之未實現損失占淨值百分之三以 上之情形者。 二十一、董事會（或股東會）決議許可經理人（或董事）從事競業行為者 ；或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自 己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且經理人或董事從事之 投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會（或股東會 ）許可之情事者；或前開事項有重大變動者。 二十二、上櫃公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二 十五條規定應辦理背書保證公告申報者。 二十三、上櫃公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二 十二條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。 二十四、上櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券者。 二十五、公司與其最近一會計年度個體（個別）財務報告總銷售值或進貨 金額達百分之十以上之主要買主或供應商停止業務往來者。 二十六、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致有下 列情事之一者： （一）造成公司重大損害者； （二）經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷污染相關許 可證者； （三）單一事件罰鍰金額累計達新台幣一百萬元以上者。 二十七、公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。 二十八、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、 重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期 之票據、貸款或其他債務者。 二十九、上櫃公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理 申報公告，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專 案審查報告」者。 三十、上櫃公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯 誤或疏漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者；公 告申報之財務報告經會計師出具無保留意見以外之查核報告或出具 無保留結論以外之核閱報告者，但依法令規定損失得分年攤銷，或 期中財務報告因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額 係採未經會計師查核或核閱之財務報告計算，經其簽證會計師出具 保留意見之查核報告或保留結論之核閱報告者，不在此限。惟前開 非重要子公司若係金融控股公司之子公司，其期中財務報告應依相 關法令規定經會計師查核或核閱。 三十一、刪除。 三十二、上櫃公司依規定辦理股票集中保管後，於保管期間屆滿前，因法 院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管比率不足時。 三十三、有我國公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股 權變動之事由並收到通知者。 三十四、董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置者； 或董事受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置，致董事會無法 行使職權者。 三十五、公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報 之事項。 三十六、上櫃公司因減資或每股面額異動有下列情事者： （一）辦理資本變更登記完成； （二）通過預計換股作業計畫； （三）嗣後有未依原預計換股作業計畫執行者； （四）公司公告財務報告時，若因辦理減資或每股面額異動其舊股 票尚未完成換發新股作業，致實際流通在外之舊股票股數與 公告申報最近期財務報告所列示股數不一致者； （五）上櫃公司因分割須辦理減資換股作業，且分割受讓公司非屬 上市（櫃）公司者，應於恢復交易日三個營業日前，公告申 報被分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行結算或 經會計師核閱之股本、淨值及每股淨值，與最近期經會計師 簽證（核閱）之每股盈餘等資訊。 三十七、初次申請上櫃公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上 揭發生日起三個月內完成補正作業者。 三十八、依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申 報之事項。 三十九、金融控股公司或屬「金融監督管理委員會組織法」第二條所稱之 銀行、證券、期貨及保險業之上櫃公司，經主管機關廢止其許可 或因違反金融控股公司法、銀行法、保險法、票券金融管理法、 證券暨期貨等相關法令經主管機關處分或單一事件罰鍰金額累計 達新台幣一百萬元以上者。但處分種類為糾正或限期改善，且對 公司財務或業務無重大影響者，不在此限。 四十、有本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則（以下簡稱業務規 則）第十二條之一第一項第十七款情事，其上櫃之有價證券經本中 心公告停止買賣，或經本中心依本處理程序公告暫停或恢復其上櫃 之有價證券交易者。 四十一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。 四十二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者，或前開事 項有重大變更者。 四十三、依「公開發行公司董事會議事辦法」規定，辦理對關係人之捐贈 或對非關係人之重大捐贈者。 四十四、審計委員會、薪資報酬委員會成員就該委員會會議或獨立董事就 董事會之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者； 設置審計委員會之上櫃公司，董事會之議決事項，未經審計委員 會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過者；董事會通過之 薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。 四十五、全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一 以上，並洽由特定人認購者。 四十六、上櫃公司持有其已上市（櫃）子公司之股份逾該子公司已發行股 份總數或股本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發行股份總數 或股本總額百分之七十為另一已上市（櫃）之公司持有者。 四十七、上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。 四十八、上櫃公司於海外發行有價證券者，對海外上市地申報之各期財務 資訊，有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者 ；或第一上櫃公司之財務報告未依主管機關認可之一般公認會計 原則編製者，其採用之會計準則與一般公認會計原則不一致之差 異項目及影響金額，暨簽證會計師對前述項目所表示之意見。 四十九、有本中心業務規則第十五條之二十六情事者。 五十、上櫃公司年報有未依「公開發行公司年報應行記載事項準則」之規 定編製，而經本中心函請補正之情事者。 五十一、依本中心業務規則第八條之一規定，降低對重要子公司直接或間 接持股（或出資額）比例，於三年內累積達百分之十以上或喪失 控制力者，或符合本中心業務規則第八條之二第五項規定者。 五十二、依本中心業務規則第八條之二規定召開董事會或股東會者，各有 關事項之討論或決議內容，或符合本中心業務規則第八條之二規 定之子公司於海外證券市場申請掛牌交易有下列情事之一者： （一）送件申請掛牌交易； （二）知悉前目審查結果。 五十三、其他經董事會決議之重大決策，或對上櫃公司股東權益或證券價 格有重大影響之情事者。 有前項第一款所稱發生存款不足之退票情事，應於每月十日前輸入迄前月 月底尚未清償註記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現 金預算表暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止；其他喪失債信 情事如為所發行到期之普通公司債、可轉換公司債、附認股權公司債或依 公司法第二百四十八條第二項私募之公司債無法償還者，應於每月十日前 輸入前月月底尚未償還之金額、數量、與債權人協商情形及本月份之現金 預算表暨前月份現金預算表執行情形，至償還完畢為止；另有無法如期償 還到期或債權人要求贖回之普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債或 依公司法第二百四十八條第二項私募之公司債者，應於每月十日前輸入前 月月底尚未償還之金額、數量及與債權人協商情形及本月份之現金預算表 暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止。 有第一項第十一款所稱董事會決議合併、分割、收購、股份受讓者，如其 對象係屬外國公司，上櫃公司應就合併、收購或受讓外國企業之決議、過 程及方法，即時、完整並正確輸入相關訊息。 有第一項第三十二款之情事者，應於本中心函知該公司補足其所領回之股 票期限屆滿之次日內，輸入補足股票之數額及日期。 本條有關上櫃公司之規定，於第一上櫃公司準用之。 |
| 3. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法 民國 107 年 12 月 27 日修正(非現行法規) |
| 第三條股票上櫃公司應向本中心定期申報資訊之事項及時限，依下列各款之規定 ： 一、財務報告電子書、可延伸商業報導語言檔案格式、資產負債表、綜合 損益表、現金流量表、權益變動表、會計師查核報告（含關鍵查核事 項）或核閱報告、簽證會計師名稱及財務報告附註揭露相關事項：依 法令規定之各季財務報告公告申報期限辦理。凡在我國境外發行有價 證券之上櫃公司應再同時申報英文版會計師查核或核閱報告及簽證會 計師名（以護照登記之英文姓名為準）。 二、（本款刪除）。 三、（本款刪除）。 四、營業額及自結損益資訊：每月十日前申報上月份營業額資料。自願公 告各項產品業務營收統計表者，應於每月二十日前申報上月份資料， 並持續公告至當年度結束止；自願公告自結損益者，應於當月（季） 結束後之次月底前申報，並至少持續公告至當年度結束止，年度自結 損益資訊得延至當年度結束後四十五日內申報。自結損益資訊應包含 截至當月（季）之自結「營業損益」及「稅前損益」二項目，各季及 年度自結稅前損益累計金額與會計師查核（核閱）數差異達百分之二 十者，應於各季及年度財務報告公告期限後二個營業日內申報差異原 因。 五、上櫃公司及其子公司之資金貸與及背書保證限額及明細表：每月十日 前申報上月份資料。 六、財務比率重大變動說明、財務分析資料：依法令規定之年度財務報告 公告申報期限辦理。 七、凡有赴大陸地區投資之股票上櫃公司應申報大陸地區投資資訊：依法 令規定之各季財務報告公告申報期限辦理。 八、辦理現金增資、發行公司債或私募有價證券者，應於計畫經申報生效 或私募股款（價款）收足後於每季結束後十日內申報資金運用情形季 報表。 募集發行或私募國內公司債者，應於每月結束後十日內申報上月份之 異動情形。 募集發行或私募海外股票、存託憑證或公司債者，除應於每月二十日 前申報截至當月十五日止之異動情形外，另應於每月結束後五日內申 報截至上月底止之異動情形。 募集發行或私募公司債者：（一）於公司債自發行日起至到期日間之 存續期間，應於每季結束後一個月內申報上一季自結數資料，年度自 結數資訊得延至年度結束後四十五日內申報，另於申報經會計師查核 或核閱財務報告時應同時申報實際數資料；（二）於公司債到期日或 債權人得賣回日前一年內之存續期間，另應於每月底前申報上月份自 結數資料；（三）於公司債到期日或債權人得賣回日前六個月內之存 續期間，應於每月十日內申報依公司法第二百四十八條第一項第五款 規定申報償還公司債款之籌集計劃及保管方式之支應償債款項來源及 其具體說明。 九、「董事監察人經理人及持有股份超過百分之十股東」（以下簡稱內部 人）及其關係人新就任或解任、股權異動及設質解質資料：（一）公 司遇有本款人員新就任或解任時，應於事實發生後二日內申報新就任 或解任資料；（二）每月十五日前申報上月份本款人員股權異動資料 ；（三）公司應於本款人員質權設定及解質後五日內申報設質解質資 料。 本款所稱關係人，包括內部人之配偶、未成年子女及受內部人利用其 名義持有股票者。 十、凡有投資海外子公司之股票上櫃公司應申報海外子公司投資資訊：依 法令規定之各季財務報告公告申報期限辦理。 十一、財務資料：每月底前申報上月份資料。 十二、上櫃公司暨所屬企業集團之相關資料：公司應於每季財報函送截止 期限前申報；公司之關係企業有增減異動時，應於異動後二日內輸 入異動資料。 十三、本國上櫃公司員工人數與員工福利費用之年度資訊：應於會計年度 終了後三個月內申報。 十四、上櫃公司關係企業合併資產負債表、關係企業合併綜合損益表及會 計師複核報告書：依法令規定之年度財務報告公告申報期限辦理。 十五、上櫃公司最大可買回本公司股份及金額彙總表：應於依法令規定之 各季財務報告公告申報期限截止日後一日內輸入。 十六、上櫃公司及其股票未於國內公開發行之子公司從事衍生性商品交易 資訊：每月十日前申報上月資訊。 十七、發行員工認股權憑證之股票上櫃公司應申報（一）去年度已執行及 未執行員工認股權憑證資訊（二）去年度及截至去年底國內、外取 得認股權憑證之經理人及部門與分支機構主管姓名及取得認股權憑 證及認購彙總情形（三）除第二項人員外，去年度及截至去年底國 內、外取得認股權憑證可認股數前十大員工認股權人之姓名、取得 認股權憑證及認購彙總情形：於每年度終了後十五日內申報；（四 ）國內、外經理人及部門與分支機構主管認購認股權之情形：每季 結束後十日內申報前季資訊。 十八、上櫃公司董事、監察人及持股百分之十以上大股東為法人者，其董 事、監察人及持股百分之十以上大股東之資訊：應於每年七月三十 一日前申報異動資訊。 十九、上櫃公司獨立董事，其主要現職、主要經歷及兼任其他公司董事、 監察人之資訊暨全體董事、監察人出（列）席董事會及進修情形： 應於每月十五日前申報上月份之異動資訊。 二十、凡有於國內海外發行有價證券之股票上櫃公司應申報國內海外有價 證券轉換、交換或行使認股權申報書：每月五日前申報上月份資料 。 二十一、經理人配發員工酬勞情形：於每會計年度終了後一個月內申報最 近年度配發情形。 二十二、上櫃公司前十大進銷貨客戶之資訊：依法令規定之各期財務報告 公告申報期限辦理。 二十三、上櫃公司產業分類基本資料：依法令規定之各期財務報告公告申 報期限辦理。 二十四、（本款刪除） 二十五、董事及監察人酬金資訊：應於每年依法令規定之年度財務報告公 告申報期限前申報最近會計年度支付董事、監察人之酬金資訊， 前揭分派董事之員工酬勞以擬議數申報者，應另於每會計年度終 了後十日內申報實際數。 二十六、上櫃公司為其董事及監察人投保責任險資訊：應於保單生效日後 次月十五日前申報投保情形。 二十七、上櫃公司與關係人間重要交易資訊：次月底前申報沖銷母子公司 間交易後與關係人間取得或處分資產、進貨、銷貨、應收款項、 應付款項等截至上月份之相關資訊，各季申報累計金額與會計師 查核（核閱）數差異達百分之二十且金額逾一仟萬元者，應於當 季財務報告公告期限後十五日內申報差異原因。 二十八、年度內部控制制度聲明書之資訊：內部控制制度聲明書應於營業 年度終了後三個月內申報。 二十九、第一上櫃公司之外國發行人於國內股票流通情形月報表暨外國發 行人於國內債券流通情形月報表：應於每月十日前申報上月份資 料。 三十、經營權異動資訊：凡有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七 款規定之認定標準所述（一）經營權異動且營業範圍尚未有重大變 更者，自經營權異動當季起二年內，於每月底前申報上月份之自結 營業項目變動資訊；（二）經營權異動且有營業範圍重大變更者， 應於每月底前申報上月之自結稅前淨利占股本比例資訊，並持續公 告至已符合本中心業務規則第十二條第四項第五款、第十二之一條 第二項第三款及四款情事止。 三十一、員工福利政策及權益維護措施：應於會計年度終了日後四個月內 申報。 三十二、企業社會責任報告書及該報告書檔案置於公司網站之連結：依本 中心「上櫃公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」規定 之時限申報。前開報告書內容或公司網站連結發生變更者，應於 事實發生日後二日內輸入更新資料。 三十三、其他經本中心公告或通知事項之資訊，依規定期限申報之。 股票上櫃公司應向本中心不定期申報資訊之事項及時限，依下列各款之規 定： 一、財務預測資訊：同主管機關函訂之「公開發行公司公開財務預測資訊 處理準則」應行公告申報之規定。 二、召開股東會日期之公告申報：應於停止變更股東名簿記載日至少十二 個營業日前向本中心申報。但有本中心業務規則第十條第三項規定情 事，經公告敘明原因者，得於股東會開會日至少四十日前就其發放股 息、紅利之金額或權利分配之內容補行公告；第一上櫃公司依其註冊 地國法令規定，無法於股東常會開會三十日前發送召集通知書者，應 於股東會開會日至少三十一日前補行公告。另會計年度採曆年制公司 應於每年三月十五日前，非採曆年制公司應於每會計年度終了後七十 五日內，先行申報當年度召開股東常會日期，申報後召開日期有異動 者，應於股東常會公告申報前更改。 三、股利分派情形：經董事會決議（擬議）或股東會確認後，於次一營業 日交易時間開始二小時前輸入。 四、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日暨現金股利發放日公告 申報：應於停止變更股東名簿記載日至少十二個營業日前向本中心申 報，其屬現金增資者，應先於前揭時間輸入，並於除權交易日前六個 營業日收盤後一日內，補行輸入其每股認購金額。 五、上櫃公司基本資料及股本形成經過情形：基本資料異動或辦理資本變 更登記完成後二日內輸入。 六、辦理現金增資或發行公司債者，應於申報生效後一日內輸入資金運用 計畫之計畫基本資料、計畫項目及使用效益等，並於相關資料異動之 日起二日內申報。 辦理私募有價證券者：（一）應於董事會決議日起二日內，申報相關 資訊；（二）應於私募實際定價日起二日內及私募股款或價款繳納完 成日起十五日內申報相關資訊；（三）應募人如為公司內部人，且於 股款或價款繳納完成日前後三個月內有出售自己公司股票者，應於股 款或價款繳納完成日起十五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊 。 募集發行或私募公司債者應於資金募集完成後二日內或私募價款繳納 完成日起十五日內申報債券發行資料及依公司法第二百四十八條第一 項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方式。 七、符合本中心「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規範之重 大訊息項目者應依該程序規定時限輸入。 八、上櫃公司僑外投資持股情形統計表：應於（一）增資配股（二）私募 或公開發行海外存託憑證（含新股及老股）、海外可轉換公司債及附 認股權有價證券或海外股票（三）減資（四）合併（五）公開收購（ 六）上櫃公司紅利配股、庫藏股轉讓或發認股權憑證予外籍員工（七 ）初次上櫃或轉換新設公司上櫃（八）召開股東常會時輸入，各項申 報時限應依僑外投資持股情形申報作業之申報時限辦理。 九、轉換公司債及上櫃公司債券換股權利證書異動資料：轉換公司債於初 次上櫃、除權、轉換價格調整及上櫃公司債券換股權利證書終止上櫃 時輸入。 十、依主管機關「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定公告申報之事 項。如依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條或第十條之一 規定，買回股份轉讓予員工者，另應於向證券集中保管事業辦理帳簿 劃撥過戶前一個營業日，輸入轉讓予員工之基本資料，暨取得該股票 之經理人與除經理人外前十大員工姓名、認購股數等彙總資料。 十一、上櫃公司股權分散表及股東會議事錄：於股東會後二十日內輸入。 十二、發行員工認股權憑證：（一）應於主管機關申報生效到達日之次日 輸入基本資料；（二）發行日及發行期間屆滿時之次日輸入員工認 股權憑證發行總股數等資料，暨國內、外取得認股權憑證之經理人 及部門與分支機構主管姓名、取得認股權憑證等彙總資訊；（三） 應於發行資料異動後之次日內輸入；（四）董事會決議買回股份作 為員工認股權憑證履約之日起二日內輸入預期取得股份之成本、員 工認股價格與公司取得股份成本之差額及對股東權益之影響。 發行限制員工權利新股：（一）應於主管機關申報生效到達日之次 日輸入發行辦法之主要內容及對股東權益可能稀釋情形；（二）應 於新股發行日之次日輸入發行資料；（三）應於員工達成既得條件 時之次日輸入限制員工權利新股之解除限制資訊；（四）應於收回 或收買股份之次日輸入收回或收買資訊。 十三、重要子公司異動說明表：應於實際異動後二日內輸入異動原因並於 五日內檢送本表及其相關證明文件向本中心申報。 十四、召開法人說明會之財務、業務資訊：（一）於當日交易時間開始前 或交易時間內召開或參加法人說明會者，應於會前之非交易時間內 至本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊， 餘至遲應於會後當日辦理。相關財務業務資訊應同時輸入中英文內 容。（二）屬多日多場次之法人說明會，其內容相同者，僅需申報 首場次之資訊，並依前揭所述申報時效辦理申報。（三）凡屬國內 自辦之法人說明會，均應於會後之次一營業日交易時間開始二小時 前，於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之會議影音連 結資訊以供查閱，相關影音檔案並應留存至少一年。其中屬當日交 易時間開始前或交易時間內召開者，尚應於會中同步提供完整之影 音資訊供外界即時收視。 十五、董事、監察人、總經理及財務會計主管之關係人資料：應於股東常 會後二十日內輸入，遇上開人員異動時，應於二日內申報。 十六、股東會議事手冊相關內容電子檔申報：應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，申報股東會開會通知書、委託書用紙 、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料之電子檔案，並於股東常會開會二十一日前或股 東臨時會開會十五日前，申報股東會議事手冊及會議補充資料電子 檔。但第一上櫃公司依其註冊地國法令規定，無法於股東常會開會 三十日前發送召集通知書者，應於本中心規定之股東常會召集通知 書最遲發送日前，申報股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說 明資料之電子檔案，並於股東常會召集通知書發送日，申報股東會 議事手冊及會議補充資料電子檔。 十七、（本款刪除）。 十八、依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十四條 、第三十條、第三十一條及「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」第二十二條、第二十五條規定應公告申報之事項：符合本 中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序應公告者 ，依該處理程序第六條規定申報期限內輸入，其他依上開處理準則 規定期限內申報。 十九、上櫃公司及其子公司取得或處分私募有價證券資訊：依本中心對有 價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第六條規定申報期 限內輸入。 二十、董事會組成暨依證券交易法規定設立功能性委員會之資訊：（一） 董事會組成之基本資訊；（二）設置或廢止功能性委員會；（三） 成員委（選）任及異動；（四）訂定相關規程規則及異動；（五） 前開（一）至（四）應於變動後二日內輸入；（六）功能性委員會 運作情形，應於召開後次月十五日前申報。 二十一、財務報告更正或補正：上櫃公司公告申報經會計師查核或核閱之 財務報告，有應更正或補正之情事須公開讓投資人知悉，且未達 證券交易法施行細則第六條規定應重編財務報告者，應於事實發 生日後二日內輸入相關資訊。 二十二、召開股東會辦理提名董監事（含獨立董事）之資訊：（一）應於 停止變更股東名簿記載日前公告受理提名及作業流程；（二）應 於受理期間截止日後二日內公告被提名人名單；（三）應於董事 會決議後二日內、股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十 五日前，以上開日期孰前者為準，公告董事會決議結果、候選人 名單及被提名人未列入候選人名單之理由；（四）應於選舉後二 日內公告當選情形。 二十三、召開股東常會受理股東提案之相關作業資訊：（一）應於停止變 更股東名簿記載日前公告受理提案及作業流程；（二）應於受理 期間截止日後二日內公告提案內容；（三）應於董事會決議後二 日內或股東常會開會三十日前，以上開日期孰前者為準，公告提 案之處理結果及未列入議案之理由；（四）應於股東常會後二日 內公告決議情形。 二十四、股東會年報電子檔及年報前十大股東相互間關係之資訊：應於股 東常會召開日七日前申報。以年報作為股東會議事手冊之補充資 料者，年報應於股東常會開會二十一日前申報。 二十五、股東會議案資訊：應於股東會召開完畢後二日內申報。 二十六、內部控制專案審查報告資訊：經主管機關命令或本中心要求委託 會計師執行內部控制專案審查，於收到審查報告後二日內申報。 二十七、依主管機關「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」辦理公 告申報。 二十八、依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定應申報之會計變 動資訊：應於董事會決議通過後次一營業日交易時間開始二小時 前輸入。前開事項若未經主管機關核准者，應於收到主管機關通 知後次一營業日交易時間開始二小時前申報。無面額或每股面額 非屬新臺幣十元之發行人，前開有關股本百分之五之計算，應以 淨值百分之二點五替代之。 二十九、依「企業併購法」第七條第一項及「公開發行公司併購特別委員 會設置及相關事項辦法」第七條第四項所定應公告申報之事項： 應依上開法令規定期限內申報。 三十、員工酬勞及董事、監察人酬勞之資訊：應於董事會決議後二日內申 報；若公司未獲利或獲利扣除累積虧損無餘額可分派，未經董事會 決議者，應於董事會通過年度財務報告後二日內申報；若與認列費 用年度估列金額有差異者，應於董事會決議或年度財務報告公告後 二日內申報差異數、原因及處理情形。 三十一、依上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點辦理相關事項 資訊：（一）設置公司治理主管及異動；（二）訂定處理董事所 提出要求之標準作業程序及異動；（三）上開（一）及（二）應 於變動後二日內申報；（四）公司治理主管進修情形，應於每年 一月底前申報。 三十二、其他經本中心公告或通知事項之資訊，依規定期限申報之。 本處理程序所稱「重要子公司」及「子公司」，準用「對上櫃公司重大訊 息之查證暨公開處理程序」之規定。 股票上櫃公司除依前三項規定辦理外，另應依「公開發行公司網路申報公 開資訊應注意事項」規定辦理；上櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司 者，應代其符合「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第七條標 準之子公司申報第一項第四款之各子公司營業額資訊。金融控股公司應依 主管機關相關規定，代子公司申報第一項第八款及第九款之定期公開資訊 。 上櫃公司屬母子公司關係之子公司者，應代其未上市櫃或未登錄興櫃之母 公司申報第一項第四款、第八款及第九款等定期公開資訊；母公司屬外國 公司者，比照發行台灣存託憑證之外國公司暨存託銀行應行申報事項，由 上櫃公司代為申報之。 第一上櫃公司依第一項及第二項規定申報各項資訊時，並應依下列規定辦 理： 一、前開資訊申報內容應以中文版本為主，惟亦可另加英文版本。第一上 櫃公司得委託訴訟及非訟代理人辦理資訊申報。 二、（本款刪除） 三、第一上櫃公司於依第一項第一款規定申報財報資訊時，得不適用有關 申報年度個體財務報告相關資訊之規定。 四、（本款刪除） |
| 4. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心第一上櫃公司管理作業要點 民國 107 年 12 月 27 日修正(非現行法規) |
| 第十四條第一上櫃公司應依本中心「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第十四條之 規定持續設置獨立董事，並擇一設置審計委員會或監察人。 依前項規定設置之獨立董事因故解任而未依規定補選者，其處置措施準用 本中心「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定。 |